Что означает термин due diligence

Кому и зачем нужен Due Diligence?

Информация о компании КСК ГРУПП

КСК групп ведет свою историю с 1994 года. С момента основания и по сегодняшний день компания входит в число лидеров рынка консультационных услуг в области аудита, налогов, права, оценки и управленческого консультирования. За 20 лет работы реализовано более 2000 проектов для крупнейших российских компаний.

КСК групп предлагает комплексное и практическое решение наиболее актуальных задач, стоящих перед финансовыми и генеральными директорами компаний и собственниками бизнеса. Индивидуальный подход, глубокое понимание потребностей и целей клиентов в сочетании с практическими знаниями позволяют решать эти задачи максимально эффективно.

Коллектив КСК групп – это команда из более чем 350 специалистов, имеющих уникальный опыт реализации проектов как для средних, так и для крупнейших российских корпораций.

В настоящее время КСК групп предлагает полный спектр услуг и решений для бизнеса:

Due Diligence еще вчера было модным словом, но в последнее время прочно вошло в лексикон предпринимателей понятие. Что оно означает?

Данный термин переводится с английского как «должная добросовестность». Смыл Due Diligence в том, чтобы перед принятием важного стратегического решения по вложению денежных средств или по покупке бизнеса проявить необходимую осмотрительность, дабы не купить «кота в мешке». Чтобы избежать неблагоприятных последствий и разумно распорядиться своими свободными деньгами, необходимо провести всесторонний анализ финансово-хозяйственной деятельности объекта инвестирования. Именно эта проверка и называется Due Diligence.

В последнее время, особенно в условиях изменившихся экономических реалий, эта услуга становится все более популярной. В первую очередь это связано с увеличением числа потенциальных продавцов бизнеса – многие из них понимают, что выгоднее продать бизнес, ставший малоприбыльным, чем предпринимать попытки вернуться на прежний уровень доходности. Также в новых реалиях многие собственники, чтобы выйти из трудного финансово-экономического положения ищут инвесторов, которое могли бы вложить свободные деньги в их бизнес. Сделкам обоих видов, как правило, предшествует Due Diligence.

В том случае если Due Diligence проводится профессиональным консультантом, чаще всего заказчиком такой услуги является потенциальный стратегический инвестор, намеревающийся изучить объект предстоящего инвестирования для принятия окончательного решения о возможности инвестирования.

Также заказчиком может выступить коммерческий банк, желающий изучить, насколько благонадежен потенциальный заемщик. Кроме того, Due Diligence часто проводится до заключения сделок M&A, то есть слияния и поглощения, с целью установления реальной картины деятельности объекта сделки.

Значительно реже в качестве заказчиков выступают сами владельцы компании. Как правило, это происходит перед продажей бизнеса, когда нужно оценить реальное положение дел. Целью таких заказчиков является формирование реального коммерческого предложения, которое они представят впоследствии потенциальным инвесторам. В нашей практике был случай, когда владелец бизнеса заказал проведение предпродажного Due Diligence консультанту, который впоследствии также осуществлял комплекс услуг, связанный с поиском инвестора, сопровождал Due Diligence, проводимый представителями потенциального инвестора, оказывал консультации при формировании электронной Data Room (специального портала, на котором размещены копии всех документов, которые могут заинтересовать контрагента), а также участвовал в структурировании сделки по инвестированию.

Также среди заказчиков можно встретить посредников в сделках купли-продажи активов – они проводят Due Diligence в целях минимизации собственной ответственности (риэлторы, коммерческие представители и т. д.)

В рамках Due Diligence могут быть выявлены и оценены следующие риски:

По результатам проведения Due Diligence консультантом, как правило, составляется отчет, содержащий карту рисков и план по их минимизации, а также рекомендации по структурированию сделки.

Необходимость проведения Due Diligence вытекает из основного правила должной осмотрительности: предупрежден – значит вооружен. Проиллюстрировать это правило может конкретный пример выявления довольно значительного риска во время проведения Due Diligence и последующего структурирования сделки с целью минимизации выявленного риска для инвестора.

При проведении проверки было обнаружено, что компания А, продавец имущества, которое было приобретено проверяемой компанией Б, к моменту проверки была признана банкротом и в отношении нее была введена процедура наблюдения. Общая стоимость приобретенного имущества, относящегося к основным производственным мощностям проверяемой компании Б, составила более 200 млн руб.

Риск заключался в том, что такая сделка могла быть признана недействительной в связи с банкротством контрагента (п. 1 ст. 61.2 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ; далее – закон о банкротстве).

Так, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Под неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Кроме того, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

Незадолго до заключения договоров купли-продажи в отношении имущества, приобретенного проверяемой компанией, проводилась его независимая оценка. При этом стоимость имущества в договоре купли-продажи между компаниями А и Б была примерно в два раза ниже стоимости, указанной в отчетах оценщиков.

Кроме того, при Due Diligence было также обнаружено, что все сделки по приобретению этого имущества были совершены между взаимозависимыми лицами, которые не могли не знать о подаче в отношении продавца по сделке заявления о признании его банкротом.

Законом определены последствия признания сделки недействительной (ст. 61.6 закона о банкротстве):

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в рамках дела о банкротстве.

В случае признания на основании ст. 61.3 закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

По результатам проведенной проверки консультантом был сделан следующий вывод. Существует риск признания в судебном порядке сделок по приобретению недвижимости и оборудования недействительными с применением последствий, предусмотренных в ст. 61.6 закона о банкротстве в случае, если цена исполнения по сделке между компаниями А и Б значительно отличается от рыночных цен и в результате этой сделки был причинен ущерб кредиторам общества-банкрота, компании А, которая выступала продавцом по рассматриваемой спорной сделке.

Потенциальный инвестор оценил выявленный риск утраты имущества на сумму около 200 млн. руб. как существенный, поскольку речь шла о возможности потери основных производственных фондов компании Б.

Этой информации было уделено должное внимание при структурировании сделки: от компании Б, в отношении которой проводился Due Diligence, заказчик проверки получил соответствующие гарантии и заверения.

Следует учитывать, что указанный риск не был единственным выявленным в ходе проверки конкретного предприятия: были также обнаружены риски доначисления налогов, кроме того, часть активов, таких как дебиторская задолженность, по результатам проверки подлежали переоценке.

В итоге клиент, заплатив за проведенную проверку около 2 млн руб., с лихвой окупил потраченные средства, так как возможные убытки от вложения средств, выявленные по результатам проверки, значительно превысили затраты на ее проведение.

Вовремя проведенный качественный и профессиональный Due Diligence позволил минимизировать риски инвестора, хоть и снизил инвестиционную привлекательность объекта вложения денежных средств.

Источник

Due Diligence (Дью Дилидженс) — что это такое простыми словами

Здравствуйте, уважаемые читатели проекта Тюлягин! В сегодняшней статье мы разберем такое понятие как Due Diligence (Дью Дилидженс). Многих сразу отпугнет этот термин, однако под этим названием кроется достаточно обыкновенная процедура, которая по своей сути простым языком означает комплексную проверку. О том, что такое Due Diligence подробнее, в чем его суть, какие виды бувают и как проводить Due Diligence для акций и стартапов поговорим далее в этой статье.

Содержание статьи:

Что такое Due Diligence (Дью Дилидженс)?

Due Diligence — это расследование, аудит или обзор, проводимые для подтверждения фактов или деталей рассматриваемого вопроса. В финансовом мире Due Diligence требует изучения финансовой документации перед заключением предполагаемой сделки с другой стороной.

Due Diligence часто переводится дословно на русский как «должная осмотрительность» или «комплексная проверка». По своей сути, говоря кратко и простыми словами Дью Дилидженс — это и есть комплексная проверка.

Суть Due Diligence

Due Diligence стал обычной практикой (и общепринятым термином) в Соединенных Штатах с принятием Закона о ценных бумагах 1933 года, а впоследствии и во всем мире. В соответствии с этим законом дилеры и брокеры по ценным бумагам стали нести ответственность за полное раскрытие существенной информации об инструментах, которые они продавали. Неспособность раскрыть эту информацию потенциальным инвесторам влекла за собой уголовное преследование дилеров и брокеров.

Авторы закона признали, что требование полного раскрытия информации делает дилеров и брокеров уязвимыми для несправедливого судебного преследования за не раскрытие существенного факта, которым они не располагали или не могли знать на момент продажи. Таким образом, закон включал в себя юридическую защиту: до тех пор, пока дилеры и брокеры осуществляли «Due Diligence» при расследовании компаний, акции которых они продавали, и полностью раскрывали результаты, они не могли нести ответственность за информацию, которая не была обнаружена во время расследование.

Виды Due Diligence

Due Diligence проводится аналитиками фондового рынка, управляющими фондами, брокерами-дилерами, индивидуальными инвесторами и компаниями, которые рассматривают возможность приобретения других компаний. Due Diligence со стороны индивидуальных инвесторов является добровольной. Однако брокеры-дилеры по закону обязаны проводить Due Diligence ценной бумаги перед ее продажей.

Как проводить Due Diligence акций

Ниже приведены 10 шагов для индивидуальных инвесторов, которые проводят Due Diligence. Большинство из них связаны с акциями, но во многих случаях их можно применить к облигациям, недвижимости и многим другим инвестициям.

После этих 10 шагов приведем несколько советов при рассмотрении вопроса об инвестициях в стартап.

Вся необходимая информация легко доступна в квартальных и годовых отчетах компании, а также в профилях компании на финансовых порталах и на сайтах брокеров.

Шаг 1: Проанализируйте капитализацию компании

Рыночная капитализация компании, или общая стоимость, показывает, насколько волатильна цена акций, насколько широки ее права собственности и потенциальный размер целевых рынков компании.

Компании с большой и мега большой капитализацией, как правило, имеют стабильные потоки доходов и большую, разнообразную базу инвесторов, что, как правило, ведет к меньшей волатильности. У компаний со средней и малой капитализацией колебания цен на акции и прибыли обычно больше, чем у крупных корпораций.

Шаг 2. Тенденции выручки, прибыли и маржи

В отчете о прибылях и убытках компании будут указаны ее выручка, чистая прибыль или прибыль. Это нижняя строка. Важно отслеживать тенденции в динамике выручки компании, операционных расходов, рентабельности и рентабельности капитала (ROE).

Маржа прибыли компании рассчитывается путем деления чистой прибыли на выручку. Лучше всего проанализировать размер прибыли за несколько кварталов или лет и сравнить эти результаты с результатами компаний в той же отрасли, чтобы получить некоторую перспективу.

Шаг 3: Конкуренты и отрасли

Теперь, когда вы понимаете, насколько велика компания и сколько она зарабатывает, пришло время оценить отрасль, в которой она работает, и ее конкурентов. Каждую компанию отчасти определяют ее конкуренты. Due Diligence включает сравнение размера прибыли компании с показателями двух или трех ее конкурентов. Например, следует задать следующие вопросы: является ли компания лидером в своей отрасли или на определенных целевых рынках? Растет ли отрасль компании?

Проведение Due Diligence нескольких компаний, работающих в одной отрасли, может дать инвестору существенное представление о том, как работает отрасль и какие компании имеют в ней лидирующие позиции.

Шаг 4: Оценка финансовых коэффициентов и мультипликаторов

Многие коэффициенты и финансовые показатели используются для оценки компаний, но три из наиболее полезных — это отношение цены и прибыли (P/E), отношение цена/прибыль к росту (PEG) и отношение цена/объем продаж (P/S). Эти коэффициенты уже рассчитаны для вас на крупнейших финансовых скринерах и порталах.

Изучая коэффициенты компании, сравнивайте нескольких ее конкурентов. Возможно, вы заметите, что вас больше заинтересует конкурент.

Шаг 5: Управление и владение акциями

Компания по-прежнему управляется ее основателями или в совете директоров появилось много новых лиц? Молодые компании, как правило, возглавляются учредителями. Изучите биографии менеджеров, чтобы узнать их уровень знаний и опыта. Биографии и информацию можно найти на сайте компании.

Коэффициент P/E
Коэффициент P/E дает представление об ожиданиях инвесторов в отношении краткосрочной доходности акций.

Владеют ли учредители и руководители значительной долей акций и продавали ли они акции в последнее время, является важным фактором при проведении Due Diligence. Высокая доля участия топ-менеджеров — это плюс, а низкая собственность — тревожный сигнал. Акционеры, как правило, получают больше услуг, когда те, кто управляет компанией, кровно заинтересованы в доходности акций.

Шаг 6: Балансовый отчет

Консолидированный баланс компании покажет ее активы и обязательства, а также количество наличных средств.

Проверьте уровень долга компании и его сравнение с другими компаниями в отрасли. Долг — не обязательно плохо, в зависимости от бизнес-модели компании и отрасли. Но убедитесь, что эти долги высоко оценены рейтинговыми агентствами.

Некоторые компании и целые отрасли, такие как нефтегазовая, очень капиталоемкие, в то время как другие требуют небольшого количества основных средств и капитальных вложений. Определите отношение долга к собственному капиталу, чтобы увидеть, сколько положительного капитала имеет компания. Как правило, чем больше денежных средств генерирует компания, тем лучше она может быть вложения, поскольку компания может погашать свои долги и при этом расти.

Если показатели общих активов, общих обязательств и акционерного капитала существенно меняются от года к году, попытайтесь выяснить, почему. Чтение сносок, сопровождающих финансовую отчетность, и обсуждение руководством в квартальных или годовых отчетах может пролить свет на то, что на самом деле происходит в компании. Компания может готовиться к запуску нового продукта, накапливать нераспределенную прибыль или находиться в состоянии финансового упадка.

Шаг 7: История цен на акции

Инвесторы должны исследовать как краткосрочные, так и долгосрочные движения цен на акции, а также определять, были ли акции волатильными или стабильными. Сравните исторически полученную прибыль и определите, как она соотносится с движением цены.

Имейте в виду, что прошлые результаты не гарантируют движение цен в будущем. Например, если вы пенсионер и ищете дивиденды, возможно, вам не нужна нестабильная цена акций. Акции, цены которых постоянно меняются, обычно имеют краткосрочных акционеров, что может добавить дополнительный риск для некоторых инвесторов.

Шаг 8: Возможности разбавления акций

Инвесторы должны знать, сколько акций у компании в обращении и как это количество соотносится с конкуренцией. Планирует ли компания выпустить больше акций? Если это так, цена акций может сильно пострадать.

Шаг 9: Ожидания

Инвесторы должны узнать, каков консенсус прогноз аналитиков Уолл-стрит в отношении роста прибыли, выручки и оценок прибыли на следующие два-три года. Инвесторам также следует искать обсуждения долгосрочных тенденций, влияющих на отрасль, и новости конкретных компаний о партнерствах, совместных предприятиях, интеллектуальной собственности и новых продуктах или услугах.

Шаг 10: Изучите долгосрочные и краткосрочные риски

Убедитесь, что вы понимаете как отраслевые риски, так и риски, характерные для компании. Есть ли нерешенные юридические или нормативные вопросы? Есть шаткое управление?

Инвесторы должны всегда играть роль адвокатов дьявола, представляя наихудшие сценарии и их потенциальные последствия для акций. Если новый продукт не работает или конкурент предлагает новый, лучший продукт, как это повлияет на компанию? Как скачок процентных ставок повлияет на компанию?

Выполнив описанные выше шаги, вы получите лучшее представление о производительности компании и ее конкурентоспособности. Вы будете лучше информированы, чтобы принять правильное решение.

Основы Due Diligence при инвестициях в стартапы

При рассмотрении вопроса об инвестировании в стартап некоторые из 10 шагов, описанных выше, подходят, в то время как другие просто невозможны, потому что у компании нет истории и опыта работы. Вот несколько шагов, характерных для стартапов:

Другие особенности Due Diligence

В мире слияний и поглощений (M&A) существует различие между «жесткими» и «мягкими» формами Due Diligence.

«Жесткий» Due Diligence касается цифр. «Мягкий» Due Diligence касается людей внутри компании и ее клиентской базы.

При традиционных сделках слияний и поглощений приобретающая компания привлекает аналитиков рисков, которые проводят Due Diligence, изучая затраты, выгоды, структуру, активы и обязательства. В просторечии это называется жестким («hard«) Due Diligence.

Однако все чаще сделки M&A также становятся предметом изучения корпоративной культуры, менеджмента и других человеческих факторов. Это называется мягким («soft«) Due Diligence.

Тщательный или «жесткий» Due Diligence, основанный на математике и законах, восприимчив к радужным интерпретациям со стороны активных продавцов. «Мягкий» Due Diligence действует как противовес, когда числами манипулируют или преувеличивают.

Есть много факторов успеха в бизнесе, которые нельзя полностью уловить, например, взаимоотношения с сотрудниками, корпоративная культура и лидерство. Когда сделки M&A терпят неудачу, как это происходит более чем в 50% случаев, это часто происходит из-за игнорирования человеческого фактора.

Современный бизнес-анализ называет этот элемент человеческим капиталом. Корпоративный мир начал обращать внимание на его значение в середине 2000-х годов. В 2007 году Harvard Business Review посвятил часть своего апрельского выпуска так называемому «Due Diligence человеческого капитала», предупредив, что компании игнорируют его на свой страх и риск.

Выполнение «жесткого» Due Diligence

В сделке M&A «жесткий» Due Diligence — это поле битвы юристов, бухгалтеров и переговорщиков. Как правило, «жесткий» Due Diligence фокусируется на прибыли до вычета процентов, налогов, износа и амортизации (EBITDA), сроках дебиторской и кредиторской задолженности, движении денежных средств и капитальных затратах.

В таких секторах, как технологии или производство, дополнительное внимание уделяется интеллектуальной собственности и физическому капиталу.

К другим примерам «жесткого» Due Diligence относятся:

Проведение «мягкого» Due Diligence

«Мягкий» Due Diligence — это не точная наука. Он должен быть сосредоточен на том, насколько хорошо целевая рабочая сила будет соответствовать культуре приобретающей корпорации.

Когда речь идет о программах вознаграждения и поощрений, переплетаются «жесткий» и «мягкий» Due Diligence. Эти программы основаны не только на реальных цифрах, что упрощает их включение в планирование после приобретения, но их также можно обсудить с сотрудниками и использовать для оценки культурного воздействия.

«Мягкий» Due Diligence касается мотивации сотрудников, и пакеты компенсаций специально разработаны для повышения этой мотивации. Это не панацея, но «мягкий» Due Diligence может помочь приобретающей компании предсказать, можно ли реализовать программу компенсации для повышения успеха сделки.

«Мягкий» Due Diligence также может касаться клиентов целевой компании. Даже если целевые сотрудники согласятся с культурными и операционными сдвигами в результате поглощения, целевые клиенты вполне могут негодовать из-за изменение услуг, продуктов или процедур. Вот почему многие анализы слияний и поглощений теперь включают отзывы клиентов, обзоры поставщиков и тестовые рыночные данные.

Популярные вопросы о Due Diligence

Что такое Due Diligence?

Due Diligence — это процесс или усилие по сбору и анализу информации перед принятием решения. Инвесторы часто используют этот процесс для оценки риска. Он включает в себя изучение показателей компании, сравнение показателей с течением времени и сравнение их с конкурентами, чтобы оценить потенциал инвестиций с точки зрения роста.

Какова цель Due Diligence?

Due Diligence — это, прежде всего, способ снизить подверженность риску. Этот процесс гарантирует, что сторона осведомлена обо всех деталях транзакции до того, как согласится на нее. Например, брокер-дилер предоставит инвестору результаты отчета о Due Diligence, чтобы инвестор был полностью информирован и не мог возложить на брокера-дилера ответственность за любые убытки.

Какие бывают виды Due Diligence?

В зависимости от цели Due Diligence принимает разные формы. Компания, рассматривающая возможность слияния и поглощения, проведет финансовый анализ целевой компании. Due Diligence может также включать анализ будущего роста. Покупатель может задавать вопросы, касающиеся структурирования приобретения. Покупатель также, вероятно, изучит текущую практику и политику целевой компании и проведет анализ акционерной стоимости. Due Diligence можно отнести к категории «жесткий», если он касается цифр в финансовой отчетности, и «мягкий» Due Diligence, который касается людей внутри компании и ее клиентской базы.

Что такое контрольный список Due Diligence?

Контрольный список Due Diligence — это организованный способ анализа компании. Контрольный список будет включать все области для анализа, такие как собственность и организация, активы и операции, финансовые коэффициенты, акционерная стоимость, процессы и политики, потенциал будущего роста, менеджмент и человеческие ресурсы.

Какой можно привести пример Due Diligence?

Примеры Due Diligence можно найти во многих сферах нашей повседневной жизни. Например, проведение проверки собственности перед завершением покупки для оценки риска инвестиций, приобретающая компания, которая проверяет целевую команию перед завершением слияния или поглощения, и работодатель, выполняющий проверку биографических данных потенциального сотрудника.

Резюме

Due Diligence — это процесс или процедура по сбору и анализу информации перед принятием решения или проведением транзакции, поэтому сторона не несет юридической ответственности за любые убытки или ущерб. Этот термин применяется ко многим ситуациям, но в первую очередь к деловым операциям. Due Diligence проводится инвесторами, которые хотят минимизировать риск, брокерами-дилерами, которые хотят убедиться, что сторона любой сделки полностью проинформирована о деталях, чтобы брокер-дилер не был привлечен к ответственности, а также компаниями, которые рассматривают возможность приобретения другой компании. По сути, проведение Due Diligence означает, что вы собрали необходимые факты для принятия мудрого и осознанного решения.

А на этом сегодня все про Due Diligence. Делитесь статьей в социальных сетях и мессенджерах и добавляйте сайт в закладки. Успехов и до новых встреч на страницах проекта Тюлягин!

Источник