Что нужно для выпуска облигаций ооо
Порядок выпуска облигаций юридическим лицом
Развивая предприятие, руководители сталкиваются с необходимостью привлечения денег для финансирования проектов. Можно решить такую проблему: получив кредит в банке под залог имущества; выпустив акции и распространения их на финансовом рынке; выпустив облигации займа.
В каждом случае выбирается свой путь. Оптимизация инвестирования проектов наталкивает эмитентов на мировой опыт создания крупных корпораций.
Например, Бритиш Петролеум (ВР – крупнейшая нефтяная компания из Великобритании) за период своего существования несколько раз прибегала к выпуску долговых облигаций. Сегодня – это признанный лидер на мировом нефтяном рынке.
Заключение
Для чего необходимо выпускать облигации
Преимуществом использования средств, взятых в долг у инвесторов, является меньшее обременение компании. Кредиты нужно выплачивать уже через месяц, а реальное функционирование какого-либо техпроцесса запущено не будет.
При выпуске акций на принятие решений руководством фирмы будут влиять акционеры. Они заинтересованы быстрее получать прибыль от финансовых вливаний.
В случае использования долговых бумаг эмитент обязан производить выплаты по купонам в определённые договором оферты сроки.
При создании бескупонных облигаций выплаты не потребуются, нужно решать производственные вопросы, не оглядываясь на обязательства по долгам.
Основные правила выпуска
Потенциальный эмитент должен придерживаться требований, регламентированных на законодательном уровне:
Основные этапы
Есть общие правила, им придерживаются эмитенты. Строго регламента нет. Есть определённый набор действий.
Внимание! В Уставе обязательно должен быть пункт, в котором сказано, что ООО имеет право выпускать ценные бумаги.
Информирование об эмиссии
Приняв решение, нужно изучить условия эмиссии:
Указанные условия принимаются за 6 месяцев до начала эмиссии.
Перед ООО ставят ограничения, для снятия которых нужно:
Внимание! Разрешён выпуск на бланках строжайшей отчётности.
Внимание! Источник СМИ должен иметь количество печатных изданий более 10 000 экз.
Регистрация выпуска
Выпускаемые облигации обязательно регистрируют в Департаменте. Государственная пошлина на 2018 г. составляла 26 тыс. руб.
Продажа ценных бумаг
Эмитент при составлении договора оферты сам разрабатывает условия продажи ценных бумаг. Могут использоваться разные варианты:
Кто может размещать долговые обязательства
Долговые обязательства могут размещать Общества с ограниченной ответственностью (ООО), Акционерные общества (АО), банки и государственные предприятия.
Важно! В Уставе всех организаций должны быть отражена возможность выпуска ценных бумаг.
Порядок размещения и регистрации
Порядок размещения и регистрация описываются в договоре оферты.
Отражение в бухучёте
Вся деятельность, связанная с созданием и использованием облигаций, обязательно фиксируется в бухгалтерских документах эмитента.
Пример проводки
Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.
Что нужно для выпуска облигаций ооо
1. Решение о размещении облигаций должно содержать:
1) способ размещения облигаций;
2) сумму номинальных стоимостей размещаемых облигаций;
3) срок погашения размещаемых облигаций или порядок его определения;
4) способы обеспечения исполнения обязательств по облигациям с обеспечением;
5) указание на возможность досрочного погашения размещаемых облигаций по усмотрению эмитента.
2. Решение о размещении облигаций, не конвертируемых в акции, может предусматривать возможность размещения нескольких выпусков облигаций в рамках программы облигаций.
4. Решение о размещении облигаций и программа облигаций наряду со сведениями, указанными соответственно в пунктах 1 и 3 настоящей статьи, могут содержать условия размещения облигаций и (или) иные сведения.
5. Решение о размещении облигаций, в том числе решение о размещении облигаций нескольких выпусков в рамках программы облигаций (решение об утверждении программы облигаций), принимается уполномоченным органом эмитента, к компетенции которого отнесено принятие такого решения в соответствии с его уставом и федеральными законами, регулирующими его деятельность и правовое положение.
Программа облигаций подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и (или) уполномоченным им должностным лицом эмитента.
6. Программа облигаций подлежит регистрации по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом для регистрации выпуска облигаций. При регистрации программы облигаций ей присваивается регистрационный номер. Порядок присвоения программам облигаций регистрационных номеров и порядок их аннулирования устанавливаются Банком России.
Изменения, вносимые в программу облигаций, подлежат регистрации по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом для регистрации изменений, вносимых в решение о выпуске облигаций. Изменения в программу облигаций вносятся по решению уполномоченного органа эмитента, к компетенции которого относится утверждение такой программы, и вступают в силу после их регистрации.
7. Банк России обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 10 рабочих дней, а в случае, если его государственная регистрация сопровождается составлением и регистрацией проспекта облигаций, в течение 20 рабочих дней с даты получения документов, представляемых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.
8. Проспект облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, может быть зарегистрирован одновременно с программой облигаций. Проспект облигаций в указанном случае может не содержать условия их размещения.
9. Документ, содержащий условия размещения облигаций, за исключением облигаций, конвертируемых в акции, не подлежит регистрации.
10. В условиях размещения облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, вместо указания количества размещаемых облигаций может быть указано их примерное количество, которое может быть увеличено по решению эмитента в течение срока размещения облигаций.
Выпуск облигаций
Ценное финансирование. Для чего компаниям выпуск облигаций
Привлечение инвестиций в компанию — трудоемкий и не очень предсказуемый процесс. Даже успешно функционирующая организация не всегда может найти средства на развитие, ведь на интерес инвесторов оказывают влияние далеко не только показатели фирмы, но и общая экономическая ситуация, и состояние сферы, в которой работает компания, в частности.
Многие компании, которые обладают внушительными капиталами, но требуют таких же значительных средств на развитие, приходят к такому способу финансирования, как корпоративные облигационные займы. Ими пользуются и банки, и крупные торговые сети, и операторы связи, поскольку по сравнению с другими видами привлечения инвестиций у облигаций есть ряд преимуществ.
Самое главное — при помощи выпуска облигаций можно привлечь большой объем средств (оператор связи МТС, например, в 2009 году выпустил подобного рода ценные бумаги на 15 млрд. руб.).
Если сравнивать с другими способами финансирования, облигационные займы имеют более выгодные процентные ставки.
Выпуск облигаций означает для компании выход на более высокий уровень и повышает ее инвестиционную привлекательность. Только компании с высоким кредитом доверия могут позволить себе этот инструмент финансирования.
Облигации — это ценные бумаги, которые удостоверяют заем между заемщиком и кредитором, то есть между компанией, выпустившей облигацию, и инвестором. Эмитент обязан выплачивать держателю облигации определенный доход в виде процента от номинальной стоимости или имущественного эквивалента. Кроме того, по окончании оговоренного срока корпорация должна вернуть сумму, которую инвестор в нее вложил (номинал облигации). Таким образом, облигация — это, по сути, бумага, удостоверяющая получение кредита от определенного лица и подтверждающая обязательства компании.
Надо понимать, что получение облигационного займа требует от компании и определенных затрат, причем немалых. Перед размещением облигаций обязательно проведение всевозможных маркетинговых и пиар-акций, пресс-конференций, презентаций, встреч с инвесторами. Только повышенная медиаактивность способна привлечь внимание людей, обладающих капиталами, и только она способна создать нужный фон для столь значимого для компании шага.
Подготовка к выпуску облигаций — достаточно долгий и трудоемкий процесс. В организационном плане необходимо сделать множество вещей:
Перед размещением происходит государственная регистрация выпуска и проспекта ценных бумаг. После размещения необходима государственная регистрация отчета об итогах выпуска облигаций. Облигации отличаются по срокам выпуска, статусу заемщика, целям и способам погашения. Период от подготовки облигационного займа до вывода ценных бумаг на вторичный рынок составляет примерно три месяца.
Кроме выпуска рублевых облигаций можно прибегнуть к таким способам финансирования, как еврооблигации или кредитные ноты (credit linked notes, CLN). Еврооблигации — отличное средство для привлечения зарубежного заемного капитала, однако они доступны далеко не всем компаниям. Еврооблигации требуют от заемщика получения международного кредитного рейтинга, а также предполагают почти полное раскрытие информации. CLN такие условия не ставит и является, по сути, неким средним между рублевыми и еврооблигациями.
Не пропустите новые публикации
Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.
Что надо знать про выпуск облигаций как способ финансирования бизнеса
Чем заменить кредит для бизнеса?
На определенном этапе развития перед каждой компанией встает вопрос о необходимости и способе привлечение дополнительного капитала. Большинство компаний обращаются к кредитным и финансовым учреждениям с целью получения средств, не думая о возможных рисках. Однако есть надежные и альтернативные варианты привлечения дополнительной прибыли, которые станут большим стратегическим шагом для будущего роста компании.
Кредиты и займы предполагают сильную зависимость от одного кредитора и невысокую мобильность в принятии решений по параметрам финансирования. В данном случае, при привлечении заемных средств у банков либо частных фондов основные условия займа, такие как объём, срок, величина процентной ставки определяются кредитором. В связи с чем, данное финансирование предоставляется компаниям, подтвердившим свою платежеспособность и предоставившим необходимое обеспечение, стоимость которого больше суммы займа.
После того, как Банк России за последние несколько лет начал ужесточать требования к банкам по выдаче кредитов для малого и среднего бизнеса (МСБ), получить финансирование в банке им стало намного сложнее. Одной из таких причин заключается в том, что в целом ряде случаев банки не могут удовлетворить требования компаний МСБ с точки зрения объема привлекаемых ресурсов и срока, на который их можно предоставить. Небольшие предприятия стали искать альтернативные источники финансирования. К этому времени на фондовом рынке появилась инфраструктура для размещения облигаций таких компаний. Кроме того, на публичный долговой рынок в массовом порядке вышли инвесторы-физлица в поиске более высоких доходностей чем ставки по депозитам.
По состоянию на конец 2018 года объем выпущенных российскими компаниями облигаций относительно небольшой и составляет около 21% ВВП. В первую очередь это связано с исторически сложившимися высокими процентными ставками, которые не позволяли различным видам долговых отношений активно развиваться и с многолетней историей банковского кредитования и долевого финансирования компаний, которые до недавнего времени были ментально ближе многим компаниям как способ привлечения дополнительных средств.
В настоящий момент имеется устойчивый рост облигационных выпусков российскими компаниями, так как, в сравнении с предыдущими периодами, низкая инфляция позволяет компаниям и инвесторам прогнозировать привлечение инвестиций и вложение денежных средств на более длительный период.
Большая часть облигационных выпусков в России обращается на фондовом рынке. Начиная с 2014 года по объему размещений 80 — 85% новых выпусков облигаций приходится на биржевые облигации. Данный факт только подтверждает вытеснение классических корпоративных облигаций, выпускаемых компаниями и связано с более комфортной и упрощенной процедурой их регистрации на Бирже. Коммерческие облигации — новый вид внебиржевых — высокодоходных облигаций (ВДО), выпускаемых компаниями, не имеющими кредитного рейтинга, которые являются альтернативой вексельного финансирования и в обозримом будущем заменят его.
Все вышеуказанное свидетельствует о постепенном замещении вексельного рынка, банковского кредитования и иных классических способов финансирования облигационными займами.
Заимствования на публичном финансовом рынке лишены большинства недостатков банковского и иных способов кредитования, но вместе с тем накладывают ряд обязательств, исходящих как раз из публичности этого рынка (необходимая степень прозрачности, обязательства по раскрытию информации, внятная стратегия поведения на рынке и т.д.), при этом обеспечивая при финансировании долгосрочных программ целый ряд преимуществ:
Первый выпуск биржевых облигаций состоялся в 2008 году. Основные параметры предъявляемыми к выпуску биржевых облигаций:
Ориентировочные параметры, предъявляемые к новым компаниям, планирующим выпустить облигации на Московской бирже:
Отрасли новых Эмитентов разместившие небольшие объемы облигации в 2018 году — транспортные услуги, производство строительных материалов, производство пищевой промышленности, ломбарды, компании, оказывающие микрофинансовые услуги (МФО), лизинговые компании, а также строительство и девелопмент, информационные технологии, и фитнес-индустрия.
Практические аспекты подготовки компании к выпуску облигаций.
Дополнительные требованиям к Эмитенту при выпуске биржевых облигаций зависят от условий выпуска и уровня листинга Эмитента на Московской Бирже (1-й, 2-й или 3-й уровень).
Условия выпуска облигаций содержат стандартные параметры для среднесрочных и долгосрочных облигаций.
Раскрытие информации осуществляется согласно требованиям Положения Банка России от 30 декабря 2014 г. N 454-П и Правил листинга Московской биржи. Цель и условия выпуска облигаций проста и понятна, целевое или проектное заимствование (развитие существующего бизнеса или финансирование отдельного проекта), а условия выпуска содержат стандартные параметры для облигаций.
Подготовка Эмитента к размещению облигаций занимает от 2 до 6 месяцев и включает следующие этапы:
Консультант — оказывает услуги по подготовке компании к выпуску облигаций, консультирует компанию по выбору оптимальных условий размещения, подготовке документов для Биржи, а также помогает компании после размещения облигаций и до момента их погашения. Стоимость услуг фиксированная и меньше чем 0,01% от суммы займа.
Учитывая тенденцию увеличения в облигационных займах инвесторов — физических лиц, при облигационном займе компания получает широкий круг инвесторов.
Благоприятная экономическая ситуация в России для размещений облигационных выпусков российских компаний, совершенствование законодательной базы, проведение мероприятий по повышению финансовой грамотности населения и упрощение порядка доступа новых компаний для выхода на фондовый рынок, все это будет в среднесрочной перспективе способствовать росту фондового рынка и увеличения количества новых Эмитентов, испытывающих потребность в привлечении финансирования с помощью выпусков облигаций.
НДС – 2022
Лучший спикер в налоговой тематике Эльвира Митюкова 14 января подготовит вас к сдаче декларации и расскажет обо всех изменениях по НДС. На курсе повышения квалификации осталось 10 мест из 40. Поток ограничен, так как будет живое общение с преподавателем в прямом эфире. Успейте попасть в группу. Записаться>>>
Коммерческие облигации: особенности выпуска, покупки и налогообложения
Зачем компании выпускают коммерческие облигации, в чем особенность таких бумаг, кто может их приобрести и какие налоги необходимо платить инвесторам, купившим коммерческие облигации.
Что такое коммерческие облигации
Коммерческие облигации — это долговые ценные бумаги, эмиссия которых осуществляется по упрощенной схеме. Развитие этот класс ценных бумаг получил в 2014 году по инициативе Банка России. Инструмент по праву является самым молодым на отечественном финансовом рынке — впервые был он зарегистрирован в 2016 году.
За счет экономии на инфраструктурных расходах коммерческие облигации требуют от эмитентов гораздо меньше затрат на подготовку и размещение в отличие от традиционных облигаций. Процедура подготовки выпуска коммерческих облигаций не требует проходить листинг на бирже и регистрировать проспект ценных бумаг. Присвоение регистрационного номера программ/выпусков занимает 1-2 дня, а срок подготовки и размещения равен 1-1,5 месяцам.
Характеристики коммерческих облигаций:
Коммерческие облигации на практике обращаются на внебиржевом рынке.
Закон не устанавливает ограничений, касающихся валюты номинала коммерческих облигаций и валюты выплачиваемого дохода по ним. При этом необходимо принимать во внимание ограничения, накладываемые на расчеты в иностранной валюте законодательством РФ. Однако есть ограничение по объему выпуска коммерческих облигаций с поручительством: стоимость чистых активов поручителя должна превосходить размер поручительства.
Ограничения по поручительству не касаются только:
Выпуск коммерческих облигаций
Этап 1: определение потенциальных инвесторов
Коммерческие облигации размещаются путем закрытой подписки среди заранее определенного круга потенциальных приобретателей. Их количество без учета квалицированных инвесторов не может превышать 150 человек. На практике эмитент либо имеет договоренности с потенциальными инвесторами, либо привлекает профессионального участника рынка ценных бумаг для поиска инвесторов.
Этап 2: принятие решения о размещении коммерческих облигаций, утверждение программы коммерческих облигаций
Уполномоченный орган управления эмитента (совет директоров, общее собрание участников) принимает решение о размещении коммерческих облигаций или об утверждении программы коммерческих облигаций.
Этап 3: заключение договоров с НРД
Эмитент должен предоставить в НРД комплект следующих документов:
Этап 4: присвоение регистрационного номера программе/ решению о выпуске коммерческих облигаций
Эмитент направляет НРД заявление о регистрации выпуска/программы коммерческих облигаций и необходимый комплект документов, затем НРД передает эмитенту решение о выпуске/ программе коммерческих облигаций с присвоенным регистрационным номером.
Налогообложение коммерческих облигаций
Какой налог на доход с коммерческих облигаций должен платить инвестор
Если под инвестором мы понимаем физическое лицо, то полученный им доход облагается по общей ставке 13%. Однако при получении дохода свыше 5 млн. руб. в год с суммы превышения налог исчисляется по ставке 15%. При этом ставка налога на доходы физических лиц не зависит от того, является ли инвестор профессионалом или частным инвестором. Важно помнить, что инвестор – физическое лицо, как правило, самостоятельно не уплачивает налог с дохода, полученного от операций с ценными бумагами. За него такой налог уплачивает налоговый агент – профессиональный участник рынка ценных бумаг (брокер, доверительный управляющий, депозитарий). Разница в налогообложении существует только для юридических лиц, которые по доходам от операций с ценными бумагами платят налог на прибыль организаций в размере 20%, который они уплачивают самостоятельно.
Кто и когда удерживает налог
Как было указано выше, по доходам физических лиц от операций с ценными бумагами, включая облигации, налог исчисляется и уплачивается налоговыми агентами. Обязанность по исчислению налога от операций с ценными бумагами возникает в трех случаях:
Таким образом, если вы купили облигации и в течение года получали купонный доход и продавали облигации, но не выводили денежные средства и не расторгали договор, то налог с полученных вами доходов будет исчислен и удержан налоговым агентом лишь по окончании года. В те даты, когда по облигациям получался купонный доход, когда облигации продавались, исчисляться налог не должен. Происходит своего рода отсрочка в его уплате. Исчисленный и удержанный налоговым агентом налог должен быть уплачен в бюджет в течение одного месяца, отсчитываемого с даты одного из вышеуказанных случаев.
Налог рассчитывается нарастающим итогом. Если вы продали облигации с прибылью в январе, а в мае продали ценные бумаги с убытком, превышающим размер январской прибыли, то по итогам года «нарастающим итогом» уплачивать налог будет не нужно, поскольку майский убыток «съел» всю январскую прибыль.
Раз уж речь зашла про убыток от операций с ценными бумагами, то инвестору нужно учитывать следующее. Убыток, полученный инвестором – физическим лицом, от операций с обращаемыми бумагами может быть перенесен на последующие налоговые периоды. Например, по итогам 2018 года вами был получен убыток от обращаемых ценных бумаг. Следующий год оказался более удачным: вами получена прибыль от операций с обращаемыми ценными бумагами, и налоговый агент удержал с полученной прибыли налог. Этот налог можно вернуть, подав налоговую декларацию по итогам 2019 года в 2020 году, отразив в ней убытки, полученные от операций с обращаемыми бумагами в 2018 году. Убытки от операций с необращаемыми бумагами по окончании налогового периода (календарного года) «сгорают» и на будущее не переносятся. Это является одной из причин, почему интерес инвесторов к обращаемым ценным бумагам выше, чем к необращаемым.
Новые правила в 2021 году
С начала 2021 года отменены налоговые льготы в виде освобождения от налогообложения купонных выплат как в отношении государственных облигаций, так и в отношении коммерческих облигаций. Соответственно, привлекательность для инвесторов таких облигаций понизилась. На мой взгляд, отмена налоговых льгот в отношении купонного дохода подталкивает инвесторов к более рискованным и более доходным активам – акциям.
Раньше у инвестора был выбор. Первый вариант: он мог вложиться в низкорисковые облигации и получать невысокий купонный доход, который не облагается налогом. Второй вариант: вложиться в более рисковые активы – акции, получая дивиденды, облагаемые налогом, и возможный доход от роста стоимости самих акций. Сейчас с отменой налоговых льгот облигации утратили те немногие плюсы для инвестора, которыми обладали.
Для многих инвесторов первостепенное значение имеют налоговые льготы, которые они могут получить в отношении доходов от операций с ценными бумагами. Сейчас таких льгот стало меньше.
Потенциальному инвестору следует обратить внимание на следующее:
Эмитенты коммерческих облигаций
Причины, по которым компании решаются на выпуск коммерческих облигаций, могут быть абсолютно разными. Зачастую это может зависеть от размера компании и масштаба ее бизнеса. Эмитентом коммерческих облигаций может являться юридическое лицо – резидент РФ при наличии и условии полной оплаты уставного капитала.
Крупные игроки
Например, влиятельные игроки могут выпускать коммерческие облигации, чтобы оперативно решить вопросы разрыва ликвидности, для сложных сделок по обмену активами или M&A, предложить своему клиенту индивидуальные финансовые условия или произвести внутригрупповые расчеты. Но, невзирая на привлекательность и возможную выгоду от данного инструмента, он пока не стал популярным у крупнейших отечественных организаций. Стоит отметить, что на волне интереса к технологии распределённого реестра несколько крупных компаний воспользовались возможностью выпустить коммерческие облигации на базе блокчейн-технологии.
Так, «МегаФон» стал первым российским эмитентом коммерческих облигаций, расчёты по которым производились по блокчейн-технологии. Проект стал уникальным для России. Объём размещения составил 500 миллионов руб. Покупателем облигаций стал АО «Райффайзенбанк». В рамках структуры сделки доступ к децентрализованной платформе получили эмитент, центральный депозитарий и инвестор. Система работает только с оцифрованными активами, делая процесс размещения, обращения и учёта облигаций максимально прозрачным и простым.
В мае 2018 года в долг на блокчейне взяла и компания МТС. МТС и Sberbank CIB совершили сделку по размещению коммерческих облигаций с помощью смарт-контрактов. Это первая в России сделка полного цикла, включая денежные расчеты по механизму «поставка против платежа», реализованная с помощью блокчейн-технологии.
В обеих случаях проекты реализовывались на базе блокчейн-платформы НРД.
Игроки поменьше и новички на рынке
Однако у такого интересного и перспективного инструмента, как коммерческие облигации, появилась своя аудитория, благодаря чему бумагам удалось занять свою нишу на рынке. Размещение коммерческих облигаций — это наиболее доступный способ выйти на потенциальных инвесторов. Таким образом новички пытаются занять у инвесторов недостающие средства для масштабирования своей деятельности. Зачастую объем такого выпуска равен не более 100 млн руб., ставки привлечения варьируются от 14 до 20% годовых, а потенциальными покупателями таких бумаг становятся в первую очередь частные инвесторы. С перечнем коммерческих облигаций, доступных частному инвестору, можно ознакомиться по ссылке согласно данным из реестра МСП. Но стоит помнить, что вложение денег в коммерческие облигации малых компаний может быть связано повышенным риском, так как такие эмитенты не имеют кредитных рейтингов и МСФО.