Что значит независимый директор

Независимый директор: роль в компании

Независимый директор и инвестиции в компанию

Средний и крупный бизнес всегда находится под более пристальным вниманием, чем мелкий. И ради повышения инвестиционной привлекательности компании и увеличения стоимости активов акционерные общества готовы пойти на то, чтобы сделать бизнес более открытым и прозрачным.

Они нанимают независимых директоров, которые, по сути, должны защищать интересы миноритарных акционеров, у которых нет возможности досконально вникать в решения, принимаемые компанией. Независимый директор должен обладать большим авторитетом, поскольку его функция заключается в том, чтобы осуществлять контроль общественных интересов в публичной компании. То есть его задача — следить за тем, чтобы мажоритарные акционеры не проводили прибыль компании мимо миноритариев и все сделки заключались на справедливых, взаимовыгодных условиях.

Роль независимого директора в руководстве компании

«Независимый директор воздерживается от любых действий, которые могут привести к утрате его независимости. В случае возникновения обстоятельств, приводящих к утрате независимости, директор должен незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство», — сказано в российском Кодексе независимого директора. На деле, конечно, очень сложно проверить, оказывается ли давление на независимого директора или нет, действует он согласно корпоративным этическим нормам или в обход их. Но компания, которая решилась ввести в свое руководство независимого директора, должна быть готова к тому, что, возможно, придется даже менять стратегию развития. Как пояснил «СКБ Контур» управляющий директор независимого аналитического агентства «Инвесткафе» Иван Кабулаев, в отдельных случаях (сделки с заинтересованностью, например) от независимого директора зависит судьба активов и финансового положения компании.

Западные инвесторы традиционно ценят широкое представительство независимых директоров в компании.

Всем публичным компаниям нужно задуматься о наличии независимого директора в руководстве, полагает Иван Кабулаев. «Более того, по правилам Нью-Йоркской биржи (NYSE) большинство членов совета директоров должны быть независимы. В целом на инвестиционную привлекательность в глазах иностранного инвестора наличие независимых директоров влияет очень сильно», — заявил эксперт. По словам управляющего директора «Инвесткафе», наличие независимого директора положительно влияет на репутацию компании и даже увеличивает ее стоимость, правда, в российских условиях это далеко не решающий фактор, поскольку «директора не совсем независимые».

Требования к кандидатуре независимого директора

Независмый директор совсем не обязательно должен быть выходцем из отрасли, в которой работает компания. Достаточно, чтобы у него был определенный опыт управления. В России есть несколько объединений независимых директоров, которые следят за тем, чтобы их коллеги поддерживали профессиональные стандарты деятельности. Так, только в одну Ассоциацию независимых директоров сейчас входит более 600 российских и международных экспертов в области корпоративного управления.

Роль независимого директора в российских компаниях

Российские компании, осознавшие необходимость приближения к западным моделям ведения бизнеса, делают из факта наличия в организации независимых директоров целую PR-кампанию. В прошлом году накануне лондонского IPO компания «Евросеть» отдала большинство в наблюдательном совете независимым директорам. И хотя независимость управленцев в таких случаях может быть под вопросом, по словам экспертов, западные инвесторы традиционно ценят широкое представительство независимых директоров в компании, поскольку там это является гарантией качественного корпоративного управления.

Не пропустите новые публикации

Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

Источник

Профессия «независимый директор» и его компетенции

Независимый директор (в англоязычной терминологии — non-executive director, NED или independent director, ID) в компании — сторонний эксперт; формально он не входит в число высших менеджеров организации и не имеет личного интереса в этом бизнесе (акции, высокий уровень вознаграждения, опционы, премии и пр.). Действительно независимый директор — это важное звено принятия решений, он отвечает за контроль выполнения управленческих решений, внутренний аудит, внутренний контроль, риск-менеджмент и пр.

В отличие от исполнительного директора, непосредственно вовлеченного в оперативную работу компании, независимый директор выполняет контрольные функции — по основным направлениям деятельности (см. табл. 1).

Табл. 1. Функции независимого директора в компании

В компетенцию независимого директора также входит:

Разумеется, независимый директор должен обладать профессиональными знаниями и умениями. Кроме того, успех обеспечат такие личностные характеристики, как независимость суждений, смелость в принятии решений, готовность конструктивно отстаивать свою позицию (особенно в том случае, если независимый директор считает, что текущие действия по достижению целей компании неэффективны). Оппонирование входит в число важнейших профессиональных навыков независимого директора, так как он должен уметь аргументированно убедить топ-менеджеров в необходимости сменить курс, принять иное решение и т. п. В случае несогласия с предлагаемым решением рекомендуется требовать занесения своего особого мнения в протокол заседания Совета директоров.

Независимый директор действует от имени всех акционеров компании (в том числе и миноритарных), следовательно, в рамках своей компетенции он защищает их права и законные интересы, для чего способствует установлению конструктивного диалога между акционерами и руководством компании.

Инвесторы заинтересованы в размещении своих средств в компаниях с высоким уровнем корпоративного управления. За качественный менеджмент (а значит, вероятность большей отдачи от вложенных средств) они готовы платить дополнительные премии.

«Тест на независимость»

Независимый директор должен обеспечивать независимую оценку:

Принятые в развитых странах Кодексы корпоративного управления зачастую выдвигают особые требования к проверке независимого директора на незаанга-жированность (своего рода «тесты на независимость» — independence tests). Независимость — важнейшее условие успешной деятельности, занимающий эту позицию человек обязан воздерживаться от любых действий, которые могут привести к ее утрате. В случае возникновения обстоятельств, ставящих независимость под угрозу, директор обязан незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство.

Согласно российскому «Кодексу независимого директора», разработанному в дополнение к «Кодексу корпоративного поведения», приглашенного директора можно считать независимым в том случае, если он соответствует:

Статус независимости прямо связан с конкретным обществом; он действует с момента избрания человека в состав совета директоров до сложения полномочий члена совета директоров или заявления об изменении статуса.

Автору статьи часто задают вопрос: «Как человек, который получает денежное вознаграждение от компании, может считаться независимым директором?» Дело в том, что критерий независимости, прежде всего, проявляется в способности независимого директора правильно действовать в спорных ситуациях. Действительно не зависят от акционеров и от менеджмента такие директора, которые готовы:

При принятии решений независимый директор должен убедиться в том, что это сделано для блага самой компании, ее акционеров и иных заинтересованных лиц (стейкхолдеров), а также обеспечивает разумный баланс интересов.

В случае возникновения спорных ситуаций независимый директор руководствуется принципами увеличения акционерной стоимости компании и равенства подходов к интересам всех ее акционеров, а кроме того, призывает вовлеченные стороны следовать данным принципам.

Нужно отметить, что включение независимых директоров в состав органов управления компании способствует объективной оценке ее деятельности, своевременной выработке эффективных управленческих решений, направленных на повышение стоимости компании, определению ее правильного стратегического курса. Наличие независимого директора благоприятно сказывается и на имидже компании, но опыт независимых директоров будет востребован только в том случае, если собственники готовы передать им функцию объективного контроля, а топ-менеджеры — воспринимать конструктивную критику.

Основные модели корпоративного управления

Независимые директора принимают участие в работе органов управления компании — наблюдательном совете или совете директоров (в зависимости от модели корпоративного управления, принятой в конкретной стране).

Выделяются две основные модели корпоративного управления — однозвенная и двухзвенная.

Однозвенная структура совета директоров принята в США, Великобритании, Италии, Бельгии и некоторых других странах. В этой модели нет разделения на наблюдательный совет и совет директоров; все решения принимает совет директоров, в который входят:

Действенность контроля определяется наличием в составе совета независимых директоров.

При двухзвенной структуре совета директоров функции стратегического управления и функции «независимого агента» жестко распределены между двумя органами управления: наблюдательным советом и советом директоров. Функция «независимого агента» выполняется независимыми директорами.

Рекомендации о включении независимых директоров в состав органов управления разработаны для публичных компаний (акции которых котируются на международных биржах). Но в последнее время и локальные частные компании все активнее включают в свой состав совета директоров независимых директоров для улучшения качества управления, хотя это не требуется законодательством.

Разумеется, для некоторых организаций создавать все рекомендуемые в соответствии с лучшими практиками органы управления (совет директоров и наблюдательный совет, комитеты) было бы преждевременным. Тем не менее, независимых директоров можно включать в состав органов управления на любом этапе развития публичных и частнъх компаний. Эти люди привнесут конструктивную критику, обеспечат выполнение эффективных контрольных процедур, а также будут содействовать достижению корпоративных целей.

В кодексе корпоративного управления Великобритании лучшим вариантом считается структура управления, в которую входят:

* совет директоров (относительно небольшой, но компетентный), где преобладают независимые директора;
* комитеты — по аудиту, компенсациям и назначениям (при этом не обязательно создавать сразу все комитеты, если компания пока к этому не готова).

Хороший пример эффективного участия независимого директора в развитии бизнеса — быстрорастущая шведская компания по производству дизайнерских часов TRIWA: всего за четыре года рост объема продаж в 112,5 раз! Для повышения качества управления сверхдинамично растущим бизнесом собственники пригласили независимого директора, которым стал действующий генеральный директор известной скандинавской сети модной одежды. Он вошел в состав Совета директоров TRIWA, поэтому теперь вместе с собственниками принимает участие в стратегических сессиях, анализирует достигнутые результаты.

По словам собственников, роль независимого директора в компании очень важна: его «трезвый взгляд» объективно и независимо оценивает основные процессы развития компании, он помогает внедрять усовершенствования по разным бизнес-направлениям. Причины включения в состав органов управления независимого директора, собственники компании Тобиас Эрикссон и Харальд Вайнахтер объяснили следующим образом: «Независимый директор — гарант внедрения лучших принципов в области корпоративного управления и достижения целей компании».

Принципы корпоративного управления

Основой для формирования эффективных органов управления являются принятые в различных странах Принципы корпоративного управления. Положения этого документа носят рекомендательный характер, однако за их соблюдением в публичных компаниях пристально следят как инвесторы, так и представители различных контрольных органов.

Лучшие мировые практики выделяют следующие основополагающие принципы корпоративного управления:

Главная роль в реализации этих положений принадлежит независимым директорам. Именно наличие эффективного совета директоров, в чьи обязанности входит информировать исполнительное руководство/совет директоров компании о замеченных проблемах и ошибках, помогает повысить качество управления и сконцентрировать усилия на достижении поставленных целей.

Коллективная ответственность и распределение полномочий. Этот принцип предполагает, что независимые директора:

При этом они одинаково уважают интересы и акционеров, и топ-менеджеров компании. Их опыт позволяет 1) дать беспристрастную оценку того, насколько достижимы цели акционеров (контроль достижимости целей); 2) провести анализ действий высшего руководства по достижению поставленных целей (оценить, насколько «напряженными» являются цели, не занижены ли менеджерами способности и доступные ресурсы). Сближение целей акционеров и топ-менеджеров осуществляется в процессе стратегического планирования компании, в котором независимые директора должны принимать активное участие.

Независимые директора обязаны внимательно оценивать результаты деятельности менеджеров по достижению целей и задач компании, намеченных акционерами, и вести мониторинг отчетности по результатам деятельности. Это необходимо для того, чтобы убедиться в правильности предоставленной финансовой информации (integrity of financial information) и в эффективности системы внутреннего аудита, внутреннего контроля и управления рисками.

Объективный контроль процесса стратегического планирования и адекватного отражения стратегических целей в оперативном планировании (бюджетировании) также входят в зону внимания независимых директоров.

Эффективное вознаграждение директоров по результатам работы. Основные показатели деятельности топ-менеджеров — достижение запланированных финансовых результатов, эффективность системы внутреннего контроля, внутреннего аудита и риск-менеджмента и пр. — контролируется членами аудиторского комитета при совете директоров компании. Вопросы адекватности уровня вознаграждения (соответствие достигнутым результатам, ожиданиям акционеров и реалиям рынка труда) находятся в ведении независимых директоров — членов комитета по вознаграждению совета директоров.

Назначения на основе компетентности и прозрачности. Соответствие кандидатур на управленческие вакансии корпоративным требованиям и требованиям законодательства контролируется независимыми директорами — членами комитета по назначениям совета директоров. Независимые директора играют основную роль в назначении, а в случае необходимости — снятии с должности исполнительных директоров, а также в процедурах планирования преемственности (succession planning). Традиционно кандидатуры на замещение вакантных позиций топ-менеджеров рекомендует генеральный директор, а комитет по назначениям их утверждает (как и кандидатуру самого генерального директора).

Председатель совета директоров должен пройти тест на независимость. Как свидетельствуют лучшие практики корпоративного управления, прозрачность обеспечивается, если:

Генеральному директору не следует занимать должность председателя совета директоров в этой же компании.

Специалистам широко известны принципы корпоративного управления, разработанные Организацией экономического сотрудничества и развития (OECD). Евразийским экономическим сообществом принят Модельный Кодекс корпоративного управления. Ссылки на основные документы в области корпоративного управления, в том числе на кодексы корпоративного управления разных стран мира можно увидеть на сайте.

В России совершенствованием корпоративного управления и содействием компаниям в поиске независимых директоров занимается Ассоциация независимых директоров и Российский институт директоров, в Казахстане — Институт независимых директоров Казахстана. В России предпринимаются активные шаги по улучшению качества управления государственными компаниями и компаниями с государственным участием. Следуя лучшим практикам в области корпоративного управления, в России и Казахстане в национальных законах об акционерных обществах отмечается важность присутствия независимых директоров в структуре управления компанией, выдвигаются идеи о запрете чиновникам входить в советы директоров госкомпаний.

Необычный работник

Где обычно ищут независимых директоров? Во многих странах созданы Ассоциации независимых директоров (Институты независимых директоров). Они выполняют много функций, в том числе и помощь в поиске и подборе для компаний специалистов, которые необходимы для построения надлежащей системы корпоративного управления: независимых директоров, экспертов в области корпоративного управления, внутреннего аудита, внутреннего контроля, управления рисками.

В каждой национальной Ассоциации разработаны свои квалификационные требования к кандидатуре независимого директора: образование; опыт работы в компаниях, известных лучшими практиками корпоративного управления; профессиональные квалификации, репутация и пр. Кроме того, они содействуют обучению/повышению квалификации своих членов, для того чтобы облегчить им адаптацию к новой компании/роли: проводят семинары, тренинги, круглые столы и т. п.

Кандидат в члены Ассоциации изучает «Кодекс независимого директора», а также обязуется действовать профессионально, этично, в интересах акционеров и других стейкхолдеров компании, и принять его как руководство к действию.

Обычно работодатель ограничивает число компаний, где человек может одновременно работать независимым директором. Кроме того, как правило, не допускается работа в компаниях одного (или смежных) секторов. В соответствии с лучшими практиками, с независимыми директорами заключают контракт на период три года, при этом допускается его пролонгация, но не более двух раз (то есть максимально возможный срок пребывания на данной должности в одной компании — девять лет). Также нередко устанавливается верхний возрастной предел, при достижении которого независимый директор обязан подать в отставку.

Вопрос о приглашении независимых директоров в процессе подготовки к размещению ценных бумаг компании на фондовой бирже (IPO) рассматривается отдельно. Эксперты рекомендуют сформировать совет директоров с участием двух-трех независимых директоров за 8-12 месяцев до IPO. При этом обязательным требованием со стороны независимого директора является включение в трудовой договор пункта о страховании ответственности директора за счет компании. Это необходимо потому, что во многих странах законодательство, регулирующее сферу ценных бумаг и корпоративного управления, предусматривает значительные штрафные санкции (в некоторых случаях даже тюремное заключение) при невыполнении публичной компанией определенных требований.

Независимый директор работает в управляющих органах, в операционной деятельности пригласившей его организации он участия не принимает. «Рабочее поле» независимого директора — повестка дня заседания наблюдательного совета/совета директоров и прилагающиеся материалы (их готовит корпоративный секретарь). Члены управляющего органа собираются один раз в квартал/месяц (в зависимости от сложившейся в конкретной компании практики).

Обычно в качестве вознаграждения за труд независимые директора раз в год получают фиксированную сумму, но иногда для них предусматривается также и вознаграждение по итогам работы. Размер переменной части может зависеть от количества заседаний, в которых они принимают участие, количества дополнительных встреч с исполнительными директорами/внешними экспертами и т. п. Командировочные, транспортные, представительские и прочие расходы (дополнительно оговоренные в контракте) возмещаются отдельно. Как правило, чем крупнее и сложнее компания с точки зрения управления (количество филиалов, аффилированных компаний и пр.), тем выше оплата труда независимых директоров. (Особенности оплаты независимых директоров — тема, достойная отдельной статьи.)

Источник

Независимый директор: кто это, и как его найти

Из этого материала вы узнаете:

Роль независимого директора в компании исключительно велика. Представляя собой эксперта, не имеющего личного интереса в бизнесе, он тем не менее является важнейшим звеном в принятии решений. Кроме того, обладая властью, с одной стороны, и независимостью – с другой, такой специалист может выполнять свои обязанности по контролю дел в организации практически идеально.

Разумеется, на такую должность не берут первого попавшегося человека. Кандидат обязан обладать определенными качествами – как личными, так и профессиональными. И задача руководства компании – не ошибиться в выборе специалиста. В противном случае бизнес может понести значительные убытки, причем не только в финансовом отношении.

5 основных функций независимого директора

Чем независимый директор отличается от исполнительного? Суть деятельности первого – в контроле над основными направлениями бизнеса, тогда как второй принимает непосредственное участие в оперативной работе организации. К обязанностям независимого директора относятся:

Кроме того, деятельность независимого директора затрагивает следующие аспекты:

Одной из основных статей кодекса независимого директора является оппонирование. Ему необходимо предлагать и аргументировать использование альтернативных методов решения проблем. Даже если члены высшего руководства не согласны с предложенной стратегией, она должна быть внесена в протокол заседания.

Независимый директор является представителем всех без исключения акционеров компании, посредником между пайщиками и руководством, поэтому в его обязанности входит также отстаивание их интересов и защита их прав.

О профессиональной этике независимого директора

Профессиональная этика в деятельности независимого директора играет не последнюю роль, поэтому имеет смысл озвучить ключевые аспекты:

Ключевое требование к независимым директорам – соблюдение независимости, позволяющее объективно оценивать деятельность компании и принимать продуманные решения.

9 критериев независимости специалиста

Кодекс корпоративного поведения, предложенный ФКЦБ РФ, определяет следующие критерии независимости, которым должен соответствовать квалифицированный специалист:

Сколько нужно платить независимому директору

Наличие должности независимого директора говорит об открытости действий компании, о соблюдении принципов корпоративного управления и защите интересов всех без исключения акционеров, независимо от их доли собственности в структуре. Однако важно понимать: повышенная ответственность требует соответствующего вознаграждения, поэтому открытие вакансии независимого директора с целью привлечение на эту должность отечественных или зарубежных специалистов должно сопровождаться установлением оплаты труда, соотносимой с международными стандартами.

Вознаграждение независимых директоров, как правило, имеет существенные отличия в сравнении с оплатой труда высшего управленческого звена. Доход топ-менеджеров складывается из заработной платы и премий, в то время как независимый директор получает разного рода гонорары с редкими поощрительными выплатами. Данная система подчеркивает роль этих специалистов в работе компании: ориентированность на долгосрочное развитие, а не увеличение прибыли на сегодняшний день.

США и Западная Европа практикуют два разных подхода относительно системы вознаграждений независимых директоров. Американские компании, как правило, оплачивают деятельность специалиста акциями объединения, что ярко иллюстрирует бытующее в стране мнение относительно участия директора в судьбе компании. Сотрудник, имеющий значительную долю собственности в структуре, будет заинтересован в ее развитии и повышении стоимости акций.

Что касается Европы, то здесь вознаграждение чаще всего выражается в денежном эквиваленте с небольшим бонусом в виде акций объединения. В той же Великобритании многие предполагают, что владение значительным количеством акций может негативно отразиться на объективности решений специалиста, а значит, и результатах компании в целом. Тем не менее популярность оплаты труда акциями организации растет с каждым днем.

Если отечественные компании рассматривают возможность вознаграждения путем предоставления пакета акций, они должны определить следующие моменты:

Теперь поговорим о конкретных цифрах. Крупные отечественные компании выплачивают вознаграждение в размере около 7-8 миллионов рублей в год, компании непубличные ограничиваются 2-3 млн в год. В редких случаях оплата труда независимого директора может составлять миллион долларов и более.

Средние показатели приравниваются к европейским стандартам, то есть размер вознаграждения составляет примерно 3,8 млн руб. в год. Распространение в последнее время получает истребование имущества лиц, ответственных за принятие решений, повлекших убытки компании. Согласно статистике, большая часть подобных исков была принята к рассмотрению в судебном порядке. Нередко иски направляются против членов совета директоров.

Пример, ярко иллюстрирующий данную практику, – иск Банка России о взыскании 289,5 млрд рублей для возмещения ущерба, причиненного «ФК Открытие». Фигурантами дела выступали, в частности, члены совета директоров. И названный случай не является единичным. Сумма иска нередко исчисляется миллиардами.

После того как человеческий фактор был признан ключевым источником рисков для финансовых объединений, изменились и соответствующие пункты законодательства. К кандидатам на должность независимого директора стали предъявляться дополнительные требования. Если специалист претендует на пост директора банка, страховой компании, НПФ или МФО, он должен иметь безупречную деловую репутацию.

Сергей Азимов убойные фишки в продажах!

Усилиями Центробанка был создан черный список независимых директоров. Оказавшийся в нем кандидат на десять лет лишается возможности занимать должность руководителя финансовой организации, а также иметь крупные доли собственности акционерных обществ.

Где найти нужного специалиста

Ряд стран создал собственные Ассоциации независимых директоров. Эти организации, именуемые также Институтами независимых директоров, облегчили задачу многим компаниям, взяв на себя обязанности отбора специалистов, необходимых для формирования структуры корпоративного управления. Помимо независимых директоров, Ассоциация помогает в выборе экспертов внутреннего аудита, риск-менеджеров и иных сотрудников, осуществляющих контроль по основным направлениям деятельности компании.

Ассоциацией каждой страны разработаны индивидуальные методы отбора квалифицированных специалистов: образование, опыт работы в финансовых организациях, профессиональные навыки, деловая репутация и т. д. Также они проводят обучение независимых директоров, работают над повышением их квалификации, помогая тем самым адаптироваться к условиям работы в разных компаниях. Этому способствует проведение тренингов, семинаров и пр.

Специалист, претендующий на место в Ассоциации, обязан изучить «Кодекс независимого директора», после чего он дает обещание в принятии решений руководствоваться профессиональной этикой и действовать в интересах акционеров компании.

Независимый директор может одновременно работать в нескольких фирмах при условии, что они не относятся к одному или смежным секторам. Кроме того, за работодателем закрепляется право ограничивать число организаций, в которых конкретный директор осуществляет контроль.

Опыт работы со множеством специалистов показал, что оптимальным сроком действия контракта независимого директора является период в три года с возможностью продления договора, но не более двух раз. Таким образом, максимально возможный срок нахождения на указанной должности в одной организации – девять лет. Допускается также установление возрастного предела, по достижении которого директор обязуется подать в отставку.

И напоследок еще несколько слов о должности независимого директора. Его задачей в первую очередь является сохранение независимости, то есть объективность принятия решений. Если по какой-либо причине специалист, избранный в совет директоров, перестал быть независимым, он обязан уведомить об этом высшее руководство.

Получите персональный аудит отдела продаж от Сергея Азимова для 3-кратного роста продаж в 2021 году совершенно бесплатно

Источник